证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-034
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
(资料图)
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会计差错更正主要系公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，具体如下：
? 2018年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%，更正后净利润为1,226.73万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%，更正后净资产为133,083.91万元。
? 2019年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%，更正后净资产为136,665.33万元，。
? 2020年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.12%；更正后商誉为70,574.18万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.42%，更正后净资产为189,360.38万元。
? 2021年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.08%，更正后商誉为73,548.92万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%,更正后净资产为246,157.85万元。
? 2022年度：减少商誉381.51万元，占更正后商誉的比例为1.00%，更正后商誉为38,045.35万元；增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%，更正后净利润为-30,804.07万元，；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%，更正后净资产为211,186.83万元。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年6月9日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2018年至2022年年度报告及2023年第一季度报告进行会计差错更正及追溯调整。现将相关情况公告如下：
一、 前期会计差错更正的原因
2015年7月，公司以人民币53,000.00万元收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权，根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额38,483.62万元（以下简称：华久辐条商誉）。2022年12月31日，公司计提商誉减值准备35,900.00万元。
近期，公司对上述2022年计提商誉减值准备事项进行了复核，复核中发现，公司在2018年度和2022年度对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在计算差错。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司需对本项会计差错进行追溯调整，并采用追溯重述法，对2018年至2022年年度报告及2023年第一季度报告进行重述更正。
主要调整事项如下：
1、对2018年度计提华久辐条商誉减值准备的更正
1）原2018年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况
2018年末，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称：财瑞评估）对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可收回价值进行资产评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评条含商誉所在资产组账面价值为46,143.51万元，可收回金额为46,268.98万元。
截至2018年末，华久辐条含商誉所在资产组的可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值准备。
2）更正原因
经公司复核，2018年对华久辐条商誉测试过程中存在如下会计差错： 资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量金额，导致华久辐条含商誉所在资产组的账面值价值需调增502.19万元，调整后华久辐条含商誉所在资产组账面价值应计46,645.70万元。
在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用的预测中未剔除不包含在资产组中带钢业务对应的报关费以及运输费用，导致资产组可收回金额需调减 414.57万元，调整后可收回金额应计45,854.41万元。
3）更正后2018年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况
根据财瑞评估修订后的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2019】第2026号），截至2018年12月31日，华久辐条全部商誉账面价值38,483.62万元，含商誉所在资产组账面价值为46,645.70万元，可收回金额为45,854.41万元。
于2018年度，华久辐条商誉减值准备应更正计提791.29万元，计提后的商誉为37,692.33万元。
2、对2022年度计提华久辐条商誉减值准备的更正
1）原2022年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况
2022年末，公司聘请财瑞评估对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可收回价值进行资产评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2023】第 2019号），截至 2022年 12月 31日，华久辐条含整体商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元，可收回金额为10,521.85万元。
于2022年度，公司对华久辐条商誉计提减值准备35,900.00万元。
2）更正原因
经公司复核，2022年对华久辐条商誉测试过程中存在如下会计差错： 资产组确认过程中未包含对合并对价的后续分摊金额，导致华久辐条含商誉所在资产组的账面值价值需调增209.94万元；考虑根据前期差错更正需于2018年需计提商誉减值准备计791.29万元。综上，经调整后华久辐条含商誉所在资产组账面值应计45,887.00万元。
在采用公允价值减处置费用评估华久辐条含商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估存在折现系数问题导致可收回金额需调减140万元；对在建工程的评估未考虑拆除方式对成新率的影响导致可收回金额需调增 14.93万元。综上，经调整后华久辐条含商誉所在资产组可收回金额应计10,396.78万元。
3）更正后2022年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况
经公司复核，并根据财瑞评估修订后的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2023】第2019号），截至2022年12月31日，华久辐条扣除全部商誉资产组账面价值为8,194.67万元，含商誉所在资产组账面价值为45,887.00万元，可收回金额为10,396.78万元。于2022年度，华久辐条商誉应计提减值准备35,490.22万元，需更正冲回409.78万元，更正后的商誉为38,045.35万元。
二、 相关定期报告更正的具体情况及对公司的影响
公司对上述会计差错事项采用追溯重述法进行更正，相应对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，追溯调整对公司财务相关科目的影响具体如下： 1、 对上海凤凰2018年度合并报表的影响
单位：人民币 元
| 合并资产负债表 | ||||
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 384,836,183.44 | -7,912,900.00 | 376,923,283.44 | -2.10% |
| 非流动资产合计 | 1,166,065,786.99 | -7,912,900.00 | 1,158,152,886.99 | -0.68% |
| 资产总计 | 1,768,313,417.49 | -7,912,900.00 | 1,760,400,517.49 | -0.45% |
| 未分配利润 | 99,572,427.94 | -7,912,900.00 | 91,659,527.94 | -8.63% |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 1,338,751,998.94 | -7,912,900.00 | 1,330,839,098.94 | -0.59% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,407,632,652.81 | -7,912,900.00 | 1,399,719,752.81 | -0.57% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,768,313,417.49 | -7,912,900.00 | 1,760,400,517.49 | -0.45% |
| 资产减值损失 | 52,138,279.38 | 7,912,900.00 | 60,051,179.38 | 13.18% |
| 合并利润表 | ||||
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 营业利润 | -1,932,744.10 | -7,912,900.00 | -9,845,644.10 | 不适用 |
| 利润总额 | 9,149,843.69 | -7,912,900.00 | 1,236,943.69 | -639.71% |
| 净利润 | 12,964,454.07 | -7,912,900.00 | 5,051,554.07 | -156.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,180,170.98 | -7,912,900.00 | 12,267,270.98 | -64.50% |
| 综合收益总额 | -6,841,191.82 | -7,912,900.00 | -14,754,091.82 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 374,525.09 | -7,912,900.00 | -7,538,374.91 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.02 | 0.03 | -66.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | -0.02 | 0.03 | -66.67% |
2、 对上海凤凰2019年度合并资产负债报表的影响
单位：人民币 元
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 384,836,183.44 | -7,912,900.00 | 376,923,283.44 | -2.10% |
| 非流动资产合计 | 1,130,395,685.69 | -7,912,900.00 | 1,122,482,785.69 | -0.70% |
| 资产总计 | 1,837,930,652.74 | -7,912,900.00 | 1,830,017,752.74 | -0.43% |
| 未分配利润 | 137,169,898.39 | -7,912,900.00 | 129,256,998.39 | -6.12% |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 1,374,566,185.11 | -7,912,900.00 | 1,366,653,285.11 | -0.58% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,458,906,985.42 | -7,912,900.00 | 1,450,994,085.42 | -0.55% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,837,930,652.74 | -7,912,900.00 | 1,830,017,752.74 | -0.43% |
单位：人民币 元
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 713,654,696.82 | -7,912,900.00 | 705,741,796.82 | -1.12% |
| 非流动资产合计 | 1,503,956,607.64 | -7,912,900.00 | 1,496,043,707.64 | -0.53% |
| 资产总计 | 2,687,434,284.00 | -7,912,900.00 | 2,679,521,384.00 | -0.30% |
| 未分配利润 | 192,048,394.57 | -7,912,900.00 | 184,135,494.57 | -4.30% |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 1,901,516,654.99 | -7,912,900.00 | 1,893,603,754.99 | -0.42% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,932,160,516.89 | -7,912,900.00 | 1,924,247,616.89 | -0.41% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,687,434,284.00 | -7,912,900.00 | 2,679,521,384.00 | -0.30% |
4、 对上海凤凰2021年度合并资产负债报表的影响
单位：人民币 元
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 743,402,111.49 | -7,912,900.00 | 735,489,211.49 | -1.08% |
| 非流动资产合计 | 1,750,794,046.76 | -7,912,900.00 | 1,742,881,146.76 | -0.45% |
| 资产总计 | 3,484,440,619.25 | -7,912,900.00 | 3,476,527,719.25 | -0.23% |
| 未分配利润 | 269,362,818.83 | -7,912,900.00 | 261,449,918.83 | -3.03% |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 2,469,491,370.86 | -7,912,900.00 | 2,461,578,470.86 | -0.32% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,486,313,107.18 | -7,912,900.00 | 2,478,400,207.18 | -0.32% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,484,440,619.25 | -7,912,900.00 | 3,476,527,719.25 | -0.23% |
单位：人民币 元
| 合并资产负债表 | ||||
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 384,268,558.14 | -3,815,100.00 | 380,453,458.14 | -1.00% |
| 非流动资产合计 | 1,499,107,789.83 | -3,815,100.00 | 1,495,292,689.83 | -0.26% |
| 资产总计 | 3,020,961,138.25 | -3,815,100.00 | 3,017,146,038.25 | -0.13% |
| 未分配利润 | -74,208,594.72 | -3,815,100.00 | -78,023,694.72 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 2,115,683,374.47 | -3,815,100.00 | 2,111,868,274.47 | -0.18% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,129,920,103.91 | -3,815,100.00 | 2,126,105,003.91 | -0.18% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,020,961,138.25 | -3,815,100.00 | 3,017,146,038.25 | -0.13% |
| 合并利润表 | ||||
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -360,694,274.06 | 4,097,800.00 | -356,596,474.06 | 不适用 |
| 营业利润 | -301,971,793.57 | 4,097,800.00 | -297,873,993.57 | 不适用 |
| 利润总额 | -310,405,915.66 | 4,097,800.00 | -306,308,115.66 | 不适用 |
| 净利润 | -314,716,836.74 | 4,097,800.00 | -310,619,036.74 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -312,138,463.87 | 4,097,800.00 | -308,040,663.87 | 不适用 |
| 综合收益总额 | -324,937,940.22 | 4,097,800.00 | -320,840,140.22 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -322,359,567.35 | 4,097,800.00 | -318,261,767.35 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.6058 | 0.01 | -0.5978 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.6058 | 0.01 | -0.5978 | 不适用 |
6、 对上海凤凰2023年第一季度合并资产负债报表的影响
单位：人民币 元
| 报表科目 | 原报表金额 | 变动金额 | 重述后报表金额 | 变动比例 |
| 商誉 | 384,268,558.14 | -3,815,100.00 | 380,453,458.14 | -1.00% |
| 非流动资产合计 | 1,502,661,450.47 | -3,815,100.00 | 1,498,846,350.47 | -0.25% |
| 资产总计 | 2,972,816,163.12 | -3,815,100.00 | 2,969,001,063.12 | -0.13% |
| 未分配利润 | -59,057,245.48 | -3,815,100.00 | -62,872,345.48 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权（或股东权益）合计 | 2,132,162,225.27 | -3,815,100.00 | 2,128,347,125.27 | -0.18% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,145,906,502.03 | -3,815,100.00 | 2,142,091,402.03 | -0.18% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,972,816,163.12 | -3,815,100.00 | 2,969,001,063.12 | -0.13% |
四、 董事会关于本次会计差错更正及追溯重述的说明
董事会认为本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化审核工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。
五、 独立董事关于会计差错更正及追溯重述的说明
公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公权益的情形。
六、 监事会关于会计差错更正及追溯重述的说明
监事会认为本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。监事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项。
七、 会计师事务所关于会计差错更正及追溯重述的专项说明
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的有关规定，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）对上述2018年度会计差错更正及对2018年至2022年年度报告的影响进行专项审核。由于审核工作尚未执行完毕，经与上会会所沟通，上会会所预计将在本公告发布后两个月内，根据执行工作的结果对本公告中提及会计差错更正事项及更正后的2018年至2022年年度报告发表专项审核意见。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2023年6月14日
